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广东麻将广东三和管桩股份有限公司

  报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额的变动,主要系公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、购买及卖出银行理财产品、对合营、联营公司的投资及相关投资收益、以及南京三和处置资产的变化所致。

  报告期内公司主要筹资活动为新增银行借款及偿还银行借款。2018年度公司吸收投资收到的现金较大是由于2018年公司完成了三次股权融资。报告期内,其他与筹资活动有关的现金主要是公司的票据贴现和转贷资金。

  根据现行的《公司章程》第一百四十二条至一百四十五条规定,本公司的股利分配政策为:

  弥补上一年度的亏损后,提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司应当采取现金方式分配股利。

  2017年10月27日,公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于公司利润分配的议案》,公司以总股本392,815,000.00股为基数,每股派发现金股利0.25元(含税),共计派发现金股利98,203,750.00元。

  2018年6月20日,公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》,公司以总股本392,815,000.00股为基数,每股派发现金股利0.28元(含税),共计派发现金股利109,988,200.00元。

  2019年9月25日,公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》,公司以总股本435,836,583股为基数,每股派发现金股利0.48元(含税),共计派发现金股利209,201,559.84元。

  2020年4月8日,公司2019年年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》,公司对2019年度利润暂不进行分配。

  根据本公司2019年10月18日召开的2019年第六次临时股东大会,本次发行前滚存的可供股东分配利润全部由首次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

  公司将实行持续稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司需结合具体情况,充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制定利润分配方案。

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。

  公司原则上每会计年度进行一次利润分配,如必要时,也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

  公司实施现金分红应同时满足下列条件:公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;满足公司正常生产经营的资金需求,无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

  除按照下列第(四)中规定实施差异化现金分红政策外,公司可分配利润为正数时,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。相关议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

  前述所称“重大资金安排”指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。

  公司在每个会计年度结束后,由公司董事会制定并审议具体年度利润分配方案,报股东大会批准。公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段和当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事和外部监事(如有)的意见,制定分红方案。

  利润分配方案由公司董事会制定,公司董事会应根据公司的财务经营状况,提出可行的利润分配提案,经董事会全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  利润分配方案经上述程序后,由董事会提议召开股东大会,并报股东大会批准;利润分配政策应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。

  公司利润分配政策若需要发生变动,应当由董事会拟订变动方案,经独立董事同意并发表明确独立意见,然后分别提交董事会和监事会审议,董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。

  股东大会审议调整利润分配政策相关的事项的,公司应当为中小股东参加股东大会提供便利,并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红议案,并由股东大会审议通过。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

  本次募集资金投资项目方案已经2019年9月25日召开的公司第二届董事会第十一次会议、2020年9月10日召开的公司第二届董事会第十八次会议、2019年10月18日召开的公司2019年第六次临时股东大会、2020年9月25日召开的2020年第三次临时股东大会、2021年1月8日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过。本次计划发行不超过6,800万股股票。本次发行后,募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投入以下5个项目:

  本次募集资金到位前,公司根据各项目的实际情况,通过自有资金和银行贷款支付上述部分项目投资,募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。募集资金投资于上述项目如有不足,不足部分由公司自筹解决。

  募集资金投资项目建成后,本公司的经营模式未发生变化。本公司购置生产设备和改扩建新厂房,一方面是通过新增产能满足市场日益增长的需求,实现盈利规模的快速增长;另一方面是为适应预应力高强混凝土管桩行业生产的规模生产需要。

  募集资金投资项目建成后,本公司的产品结构将进一步优化,产能将进一步扩大,在公司原有产品的基础上,进一步提高公司的盈利能力。

  募集资金到位后,本公司净资产及每股净资产增长,公司股票的内在价值显著提高。由于净资产、总股本的增加,募集资金项目需要一定的建设期,在短期内将使公司的净资产收益率降低,并摊薄每股收益。但由于本次募集资金项目均具有较高的投资回报率,随着募集资金项目的实施和达产,净资产收益率将逐步上升。

  本次发行成功后,本公司的股本结构得到优化,投资主体多元化,法人治理结构进一步得到完善。同时由于溢价发行可以增加资本公积金,提高了公司的股本扩张能力,有利于公司长远发展。

  本次募集资金项目中,产业化项目在公司产品结构优化的基础上扩大了生产规模,有助于进一步控制和降低生产成本,提高公司的收入与利润水平。项目建成后,本公司的产品品质、生产规模和技术水平都将得以进一步提升,更加确立公司在预应力高强混凝土管桩市场中的竞争优势地位,加强公司竞争能力,增强公司的抗风险能力。

  本次募集资金项目固定资产投资将导致公司每年的固定资产折旧和摊销增加,各个项目在建设期内不计提折旧,进入运营期后计提折旧。在实现募集资金项目完全达产的各个年份过程中,业绩状况良好,新增固定资产折旧和摊销通过募集资金项目实现的利润即可冲抵,不会对公司未来经营成果产生不利影响。

  公司的主要产品预应力混凝土管桩属于基础建筑材料,其需求量与国家固定资产投资规模密切相关,由于基础设施投资、工业投资和房地产投资受宏观经济周期性波动的影响较大,因此预制混凝土桩行业也具有周期性特征。我国目前处于城市化和工业化进程之中,基础设施投资规模、工业投资规模以及房地产投资规模总体呈增长趋势,对预应力混凝土管桩需求量形成了支撑。但如果未来受宏观经济波动等因素的影响,预应力混凝土管桩需求萎缩或增速放缓,将有可能对本公司的经营业绩造成不利影响。

  公司产品的原材料主要为PC钢棒、线材、端板、水泥、砂、碎石等,总体上原材料成本占产品成本较高,因此原材料价格变动对毛利率影响相对较为明显。报告期内,公司通过加强存货管理、合理安排原材料采购量等措施,与重要的供应商签订了合作协议,优先保障公司原材料供应,减少了原材料价格波动对公司生产经营的影响。但若未来原材料价格发生大幅度波动,将导致公司生产成本发生较大变动,若无法将成本变动转移至下游客户,则有可能影响公司的经营业绩。

  预制混凝土桩行业属于资金密集型行业,在我国现有的生产企业中,绝大部分是区域性中小型企业,市场竞争较为充分。受管桩产品及原材料运输半径限制,我国预制混凝土桩行业内企业众多,但总体上以中小企业为主,产品同质化现象较为严重。

  管桩产品的目标客户主要为工程建设单位(业主单位)或施工企业(施工单位)。其中施工企业包括具备一级或特级总承包资质的大型施工企业,也包括具备二级或三级施工资质的大中小型施工企业。这些建筑企业或项目业主通常是综合实力较强的大型企业,具有较强的议价能力。

  基于上述原因,我国预制混凝土桩行业市场竞争较为激烈,如果公司不能持续保持良好的品牌信誉、提供更加优质的产品及服务,发挥出更强的规模效益,则很可能被其他竞争对手替代,对公司经营业绩造成不利影响。

  预制混凝土桩行业的景气度主要取决于交通运输、工业项目、市政工程及民用建筑等固定资产投资的发展状况。近些年来我国GDP总量和全部工业增加值总体保持持续增长的态势,经济运行稳中向好。近年来我国固定资产投资保持较快增速,基础设施建设(如铁路建设尤其是高铁、高速公路、机场、港口等)投资增速较快,同时城镇化进程持续推进,支撑了预制混凝土桩的整体需求。若未来交通运输、工业项目、市政工程及民用建筑等整体投资规模下降,则会直接影响到对预制混凝土桩的需求,进而对公司的经营状况产生不利影响。

  公司主要从事预应力混凝土管桩产品研发、生产、销售,该产品为大型混凝土预制构件,生产设备重量较大。管桩的生产过程需要经过搅拌、编笼、张拉、蒸养等多道复杂工序,生产过程中模具、配件、管桩半成品和产成品的调度和各工序之间的转移需要经过多次挂钩、卸钩、吊装等操作,在生产、吊装和运输过程中有可能出现安全事故。如公司不能有效控制安全生产风险,则有可能对公司的生产经营产生不利影响。

  2017年、2018年、2019年及2020年1-6月公司对关联方实现的营业收入占公司当期营业收入总额的比例分别为17.62%、21.28%、21.62%及20.92%,其中对和建建材、和建新建材、海南中和建(已于2019年8月7日注销)三家合营企业的营业收入合计占比为16.98%、19.76%、21.14%及20.51%。

  和建建材、和建新建材为公司与合作方合资成立的管桩销售公司,在特定区域内独家销售公司和合作方的管桩产品。若公司与合作方未来不能继续合作,则短期内对公司在特定区域的销售将产生不利影响。

  公司预应力混凝土管桩主要用于交通运输、工业项目、市政工程及民用建筑的建筑基础中,对工程建筑基础的质量影响较大,因此管桩产品质量要求较高。如果施工中遇到烂桩或建筑物的质量出现问题且属于公司产品质量责任的情况下,则公司需要承担退换货及相应的费用或赔偿。虽然报告期内公司未发生过重大产品质量纠纷,但是如果未来公司产品出现质量问题,可能对公司的经营业绩产生不利影响。

  截至本招股意向书摘要签署日,发行人及子公司目前正在使用的房屋中,有部分房产正在办理产权证书。部分配电间、仓库及维修间、宿舍、食堂及门卫室等辅助生产的配套用房无法取得产权证。此外,发行人中山基地15#、16#、17#管桩生产车间合计10,930.20㎡由于规划原因无法办理产权证,占发行人及子公司管桩生产车间建筑面积的4.58%。中山市东升镇住房和城乡建设局、中山市东升镇人民政府已确认上述用地所在片区未纳入东升镇五年内的城市更新单元专项规划范畴,上述厂房可在确保安全情况下使用。若上述房产被强制拆迁,发行人部分经营场所将面临搬迁,将会产生直接财产损失及搬迁费用,短期内可能产生一定不利影响。

  预应力混凝土管桩产品在生产过程中需要蒸汽进行养护,且蒸汽耗量较大,随着我国近年来能源结构的调整以及环保治理的加强,一些地区政府逐步推进使用天然气锅炉代替燃煤锅炉。公司目前正在推进“煤改气”,但尚有部分生产基地仍采用燃煤锅炉,若应相关基地环保部门要求对设备进行改造或公司改为外购蒸汽,则可能对公司经营业绩造成一定不利影响。

  丹东三和于2012年取得东港国用(2012)第039640号土地使用权,但其未在《土地管理法》等法律法规规定的时间内动工使用该土地。截至本招股意向书摘要出具之日,丹东三和已取得相应的项目备案证明、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。丹东三和持有的上述土地使用权的面积为100,035.00 平方米,占发行人及子公司土地使用权总面积的5.97%。截至2020年6月30日,该处土地使用权的账面价值为1,421.15万元,占发行人资产总额的0.40%。

  宝丰系公司(包括福建宝丰、天津宝丰、唐山宝丰、马鞍山宝丰)主要从事管桩的生产、销售,与发行人从事相同业务,与发行人存在一定竞争关系。福建宝丰(位于福建省福州市)与发行人漳州基地(位于福建省漳州市)均在福建省、马鞍山宝丰(位于安徽省马鞍山市)毗邻发行人江苏基地(位于江苏省南京市)及合肥基地(位于安徽省合肥市),受管桩经济运输半径及市场区域分割所限,发行人及宝丰系公司的竞争集中在上述地区。报告期内,发行人及宝丰系公司对重叠客户及供应商销售及采购占比均较小。

  宝丰系公司为韦氏家族2004年分家的结果,宝丰系公司目前的实际控制人为发行人实际控制人的其他亲属,发行人与宝丰系公司在采购渠道、销售渠道、客户、资产、人员、业务、技术、财务、商标、商号、专利等方面均相互独立,若未来双方在相关区域市场的竞争加剧,可能对公司的经营情况产生不利影响。

  2017年至2020年上半年,公司主营业务毛利率分别为20.96%、20.86%、17.67%及22.10%,扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别为15,860.27万元、21,465.81万元、14,134.09万元及13,340.75万元。公司主营业务毛利率的波动主要受到上游的水泥及砂石等原材料价格变动以及产品销售价格变动的共同影响。公司2019年毛利率下降较多,主要原因为水泥、砂石价格较上年上涨较大,而公司产品市场价格与上年基本保持稳定,从而导致公司毛利率下降。如若未来原材料价格进一步上涨,而产品市场价格没有同步上涨,则公司主营业务毛利率有可能下降,对公司经营业绩造成不利影响。

  2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日公司应收账款的账面价值分别为32,264.62万元、24,852.69万元、32,661.43万元及43,077.22万元,占当期末总资产的比例分别为10.96%、7.65%、9.53%及12.02%。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月,公司应收账款周转率(次)分别为12.54、19.94、21.17及7.65。公司应收账款账面价值较大,主要原因是公司销售规模较大,针对部分客户给予一定信用期。随着公司销售规模的持续扩大,应收账款的管理难度将会相应增加,若催收不力或下游客户财务状况出现恶化,公司可能面临一定的坏账风险。

  2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日公司存货的账面价值分别为27,596.27万元、34,553.17万元、41,088.45万元及49,346.33万元,占当期末总资产的比例分别为9.38%、10.64%、11.99%及13.77%。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月,公司存货周转率(次)分别为13.88、14.49、13.25及4.99。公司的存货账面价值较大,主要原因是公司销售规模较大,正常运营需要保持一定的安全库存,若因市场波动导致公司产品滞销或计提存货跌价准备金额较大,则会对公司的经营业绩造成不利影响。

  本次股票发行完成后,本公司的净资产规模将大幅增加。但是由于募集资金项目建成和投产需要一定的时间,短期内存在由于净资产规模迅速增加而导致净资产收益率下降的风险。

  截至本招股意向书摘要签署日,公司实际控制人合计间接持有公司90.90%的股份。若实际控制人利用其特殊地位,通过行使表决权或其它方式对公司的经营决策、利润分配、对外投资等进行不当控制,可能对公司及公司其它股东的利益产生不利影响。

  本次发行后,公司净资产规模将大幅增加,经营规模将进一步扩张,对公司市场开拓、系统运作、生产管理以及人员管理方面都提出了更高要求。如果公司管理水平不能适应公司规模的迅速扩张,组织结构和管理模式不能随着公司规模的扩大进行及时调整和完善,可能会影响公司的综合竞争力。

  本次募集资金项目建成投产后,预应力混凝土管桩产品的产量将有一定幅度增加。本公司已对本次募集资金项目进行了充分的可行性论证,募投项目的实施有利于进一步稳固公司的市场地位、改善产品结构、提升技术水平、增强公司的盈利能力。若本公司不能及时适应市场环境,有效拓展产品销售渠道,则可能存在市场开拓不充分导致公司不能完全消化新增产能的风险。

  本次募集资金项目建设完成后,预计年新增固定资产折旧和摊销金额较高。尽管上述费用占公司营业成本的比例不高,且公司预计募集资金项目实施前景良好,如果市场环境发生重大变化,募集资金投资项目的预期收益可能无法实现,公司将面临因固定资产折旧增加而出现利润下滑的风险。

  近年来,预制混凝土桩行业在技术工艺及新产品开发方面发展较为迅速,如生产线升级改造、环保节能技术的运用、桩类新品的研发等方面。如果未来本公司出现技术方向选择偏差、对市场需求把握不准确、对新工艺、新产品方案选择不佳,则可能对公司竞争力产生较大影响,从而对公司的经营成果和财务状况带来不利影响。

  公司股票将申请在深圳证券交易所上市,除本公司的经营和财务状况之外,本公司股票价格还将受到包括利率政策在内的国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险。二、重大合同

  本公司正在履行中的重大合同包括采购合同、销售合同、借款合同、保荐协议及承销协议。

  截至本招股意向书摘要出具日,公司及其下属子公司不存在为本公司及下属子公司之外的第三方提供担保的情形。

  截至本招股意向书摘要出具日,发行人及其子公司不存在尚未完结的重大诉讼或仲裁事项。

  (二)发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项及受到刑事诉讼的情况

  截至本招股意向书摘要出具日,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大诉讼或仲裁及刑事诉讼事项。

  投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件,该等文件也在指定网站上披露,具体如下:

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